Как привлекают деньги инвестора на «плохом» рынке

Финансовый директор

06 мая 2010г.

Заем на сумму 20 млн долларов и инвестиции в уставный капитал в 12,5 млн долларов – такие деньги удалось привлечь компании «Астерос» от IFC. Сделка проходила в разгар кризиса, но и в этих условиях заемщику удалось сохранить желаемую оценку стоимости компании.

Убедить инвестора в привлекательности бизнеса помогли «оцифрованные» перспективы развития и готовность пойти на компромисс.

Бизнес  компании «Астерос» сначала финансировался за счет частных средств, денег акционеров. Затем в капитал компании вошел фонд прямых инвестиций Detroit Investments, выкупивший 22-процентную долю у одного из собственников. Наконец, менеджмент «Астероса» решил, что пришло время работать с крупными интернациональными инвесторами, такими как IFC. Речь шла не столько о привлечении средств на развитие. Участие в бизнесе солидного инвестора, известного своей консервативностью в выборе объектов вложения средств, – это своеобразный знак качества, свидетельство того, что компания достойна внимания инвесторов. Это крайне важно для российского рынка, где по-прежнему ощущается дефицит стабильных и надежных финансовых партнеров для участия в сложных проектах. По сути, идея привлечь средства IFC отчасти опередила реальные потребности «Астероса» в инвестициях, хотя планы компании и нуждались в подпитке длинными кредитными ресурсами.

Российские банки, как известно, долгосрочные кредиты выделяют крайне неохотно. Инвесторы же класса IFC, напротив, кредитуют заемщиков на пять-семь лет, иногда приобретая при этом небольшую долю в бизнесе. К тому же IFC не вмешивается в оперативное управление. Скорее, выступает как советник, помогает усовершенствовать структуру управления и бизнес-процессы.

Начало переговоров

Переговоры с IFC стартовали осенью 2007 года с визита менеджеров из Вашингтона. В  «Астеросе»  в это время обсуждалось слияние с другим участником ИТ-рынка, компанией Step Logic, что было довольно важно. Дело в том, что IFC всегда приобретает в уставном капитале компании долю, меньшую блокирующего пакета. Поэтому для получения нужной суммы финансирования требуется определенный масштаб бизнеса, до которого  «Астерос»  в тот момент не дотягивал. Зато компания быстро росла и демонстрировала хорошую динамику увеличения прибыли, а несомненным преимуществом Step Logic была сильная экспертная практика по решениям для телекоммуникационного сектора. Забегая вперед, стоит отметить, что до закрытия сделки со Step Logic не дошло, однако соглашение об объединении было достигнуто и подписано.

На дополнительные бонусы в ходе переговоров с IFC менеджмент компании рассчитывал еще и потому, что в капитале «Астероса» уже присутствовал фонд прямых инвестиций, с которым IFC успешно работала прежде.

Безусловно, была разработана и финансовая модель развития бизнеса. Однако никто не рассчитывал, что потенциальные инвесторы ею чересчур впечатлятся. Представители IFC придерживались той точки зрения, что красиво «нарисовать» бизнес – еще не значит реализовать намеченные планы. Более весомым аргументом оказался не рост прибыли, а кадровый состав специалистов, команда менеджеров «Астероса» и собственники бизнеса. Понравились инвестору и выполняемые проекты, и динамика развития – компания росла быстрее рынка с 2004 года.

В итоге удалось договориться о выделении семилетнего займа на сумму 10 млн долларов, а также о 12,5 млн долларов инвестиций в основной капитал. После согласования сумм и сроков начался due diligence. Финансовой службе буквально за пару месяцев пришлось проработать огромный объем информации – составить финансовую модель объединенной компании (Step Logic и  «Астерос»), собрать копии многочисленных юридических и финансовых документов.

Проверка завершилась лишь летом 2008 года. И когда все было готово к закрытию сделки, разразился глобальный финансовый кризис. В условиях, когда финансирование из традиционных банковских источников стало практически недоступным, руководство IFC приняло решение сосредоточиться на поддержке существующих клиентов. Требования к новым инвестициям ужесточились. Каждая новая потенциальная сделка должна была подвергнуться пристальному анализу на предмет эффективности и финансовой стабильности объекта вложений.

Итак, в октябре 2008 года «Астерос» вышел на новый виток переговоров с IFC, за которым последовали новые, еще более жесткие проверки. С учетом ситуации, менеджмент «Астероса»  оценивал шансы на приостановление собственной сделки как 8 из 10.

Новые условия финансирования

Осенью 2008 года ситуация на рынке складывалась неблагоприятно. Взлетели ставки по заемным средствам, а для некоторых компаний они стали просто недоступны. ИТ-индустрия вошла в первую пятерку отраслей, сильнее других пострадавших от кризиса. Если до начала передряг в экономике стоимость ИT-компании приравнивалась к 7-8 EBITDA, то в новых условиях она снижалась до 2-3 EBITDA при первых же признаках финансовых трудностей. Рыночная капитализация некоторых российских ИТ-компаний упала более чем в 10 раз.

Рассчитывать на успех можно было, лишь убедив потенциальных инвесторов в жизнеспособности бизнеса, а также предъявив собственную программу борьбы с кризисом. Руководство  «Астероса»  решило проявить гибкость, согласиться на некоторые уступки и модификацию условий сделки.

Оценка стоимости компании. Одним из принципиальных условий сделки для «Астероса» было сохранение на прежнем уровне оценки стоимости компании – 100 млн долларов. При определении этой цифры основывались на результатах, достигнутых по итогам 2007 финансового года. Теперь ту же оценку «привязали» к 2008 финансовому году и учли при этом рост компании – это позволяло получить желаемый уровень оценки.

Дополнительно в условиях сделки предусмотрели пункт, закрепляющий верхнюю и нижнюю границы по показателю EBITDA.

Тем самым, с одной стороны, «Астерос» гарантировал, что финансовый результат не будет ниже определенного порога, а с другой - отказывался от более высокой оценки стоимости компании, если значение EBITDA окажется выше заданного уровня. Другими словами, если бы аудированная EBITDA составила, к примеру, не N, а N+5 млн долларов, то компания все равно стоила бы для IFC те же 100 млн долларов.

Но это правило не действовало в отношении нижней границы по EBITDA (условие downside protection). К примеру, заработав меньше запланированной суммы прибыли, компания соглашалась на более низкую оценку ее стоимости (но не ниже определенного значения).

Условия выкупа доли. Первоначально согласованные условия предполагали покупку инвестором 12 процентов акций.

После кризиса «Астерос» решил изменить тактику. Инвестору предложили сразу приобрести лишь 2,5 процента акций, а на оставшиеся 9,5 оформить варрант. Этот финансовый инструмент дает инвестору право конвертировать его в акции в любой удобный для него момент на протяжении определенного срока и по заранее фиксированной цене.

Проценты по займу. Помимо инвестиций в уставный капитал сделка с IFC предполагала еще и получение займа. Несмотря на то что ставка несколько изменилась, она по-прежнему полностью устраивала заемщика. Тем более что внутри страны заимствовать на схожих условиях было просто невозможно - ведь у ИТ-компании здания в аренде, основные активы – люди, технологии, контракты. Для банков в тот момент все это звучало неубедительно.

Антикризисная программа

Один из главных вопросов, интересовавших представителей IFC, – как компания собирается удержать бизнес на плаву и развивать его, чтобы добиться обещанных результатов. Свою состоятельность «Астеросу» пришлось подтверждать сразу несколькими аргументами:

  • наличие возможностей кредитования в российских банках. У компании имелось несколько кредитных линий, лимиты по которым были выбраны не более чем на 30 процентов. Причем с банками заранее были достигнуты договоренности о неизменности условий кредитования до окончания действия договоров;
  • тщательный отбор клиентов. Отбирая заказчиков, «Астерос» делал упор на работу с устойчивыми, стабильными компаниями, в том числе пользующимися господдержкой. Ряд крупных проектов уже был выполнен, достигнуты твердые договоренности о продолжении сотрудничества с банком ВТБ, компаниями «Аэропорт Сочи» и «МегаФон»;
  • вовремя захеджированы валютные риски. Анализируя ситуацию на рынке, в компании пришли к выводу, что нужно перезаключать контракты в валюте. И успели сделать это достаточно оперативно. К концу 2008 года, когда большая часть компаний с государственным участием расплачивалась по договорам, «Астеросу»  удалось избежать потерь на курсе рубля.

Представители IFC также отметили эффективную скоринговую модель, созданную усилиями аналитиков компании буквально за неделю. Модель основывалась на данных из открытых источников и позволяла провести экспресс-оценку заказчиков по набору факторов. Например, по каждому клиенту учитывались данные о финансовом положении собственников. Если те не испытывали серьезных проблем с деньгами, то принадлежащие им компании получали высокий балл. Если же кредиторы требовали досрочного погашения долга, то оценка оказывалась низкой. Принималась во внимание и отрасль компании-клиента. Строительный бизнес – низкий балл, пищевая промышленность, энергетика – высокий. Помимо этого скоринговая модель учитывала основные финансовые показатели клиента, данные из СМИ и др. На выходе получили кредитный рейтинг компании-клиента, определяемый как сумма произведений баллов по каждому из оцениваемых факторов («сила акционера», «отрасль» и т. д.) на присвоенные им веса.

Скоринг позволял минимизировать риски возникновения безнадежной дебиторской задолженности. Обычные условия платежа, предлагаемые клиентам «Астероса»: 30 процентов суммы по контракту – предоплата, 70 процентов платежа – по завершении контракта. Всех клиентов поделили на группы в зависимости от способа расчетов:

  • обычные условия оплаты;
  • полная предоплата;
  • оплата по факту выполнения работ;
  • 50 на 50;
  • не работать с данным клиентом.

В конечном итоге условия вхождения инвесторов IFC в бизнес «Астероса» изменились. Объем финансирования увеличивался до 32,5 млн долларов, при этом 20 млн долларов предоставляются в виде займа, а 12,5 млн (включая конвертацию варрантов) инвестируются в капитал компании. Оценка бизнеса в 100 млн долларов сохранилась. Кредит выделен сроком на семь лет, первая выплата по нему – через 3,5 года. Такие условия компаниям ИТ-сектора, не располагающим активами для залога, невозможно получить ни в одном российском банке, не говоря уже про западные рынки капитала.

Вынужденные формальности

Определившись с основными условиями сделки, IFC провела еще один финансовый анализ проекта, по итогам которого и было принято финальное решение о вхождении в сделку. Одновременно в IFС шли внутренние согласования по проекту, и 5 мая 2009 года сделка была окончательно одобрена на совете директоров инвестора. А 30 июня состоялось подписание первой серии договоров по сделке. Готовить документы начали еще в феврале 2009 года с помощью как собственных, так и привлеченных со стороны экспертов – юристов из американской компании Haynes and Boone.

Вначале довольно долго обсуждались многочисленные условия и параметры сделки (так называемые term sheet), затем на них стали «нанизывать» разного рода правовые конструкции и детали. Обсуждался буквально каждый пункт. Благодаря тому что у приглашенных юристов прежде был опыт работы с IFC, они точно знали, на какие условия данный инвестор не согласится никогда, а где возможны послабления.

Затем состоялось подписание акционерных соглашений, договоров займа, купли-продажи акций. Сделка регулировалась нормами американского и кипрского права. Само подписание прошло в два этапа – в июне и в ноябре. В один прием не удалось проработать всю документацию по сделке: всего предстояло подписать порядка девяти соглашений, а самый объемный договор содержал семь приложений более чем на 100 страницах.

По рекомендации инвесторов в «Астеросе» сегодня ведется работа по сокращению сроков представления отчетности. Финансовая отчетность по МСФО за первый финансовый год сотрудничества (завершился 01.03.10) должна представляться через шесть месяцев, то есть не позже 1 октября. Начиная со следующего года в течение четырех месяцев нужно будет выдавать аудированную годовую отчетность, а также промежуточную - спустя два месяца после завершения каждого квартала.

Основная цель перестройки корпоративного управления, которая уже активно ведется, – четко распределить компетенции, разделить стратегические и оперативные вопросы. Акционеры должны сосредоточиться на стратегии, а менеджмент – решать текущие задачи.

О направлениях использования инвестиций

Инвестиции в развитие. Финансирование, полученное от инвесторов, предполагается направить прежде всего на создание центров обработки данных, что позволит предоставлять специализированные сервисы клиентам «Астероса».

Покупка бизнеса. Другое направление освоения инвестиций – потенциальные сделки слияний и поглощений. Компания рассматривает возможности по приобретению бизнесов, и здесь участие IFC неоценимо – поскольку стоимость компании уже определена инвестором, то всегда можно рассчитывать на уверенную позицию в переговорах.

Проектное финансирование заказчиков. В дальнейших планах «Астероса» – вовлечение IFC в проектное финансирование. Дело в том, что если заемщик получил определенную сумму в текущем периоде, то рассчитывать на большие деньги в следующем году он не может. Однако вполне реально получить синдицированные кредиты в западных банках – под гарантии инвестора. Это открывает новые перспективы. Например, при реализации проектов по развитию транспортной инфраструктуры клиенты соглашаются входить в проект, если ИТ-сервисы предоставляются немедленно, а платить за услуги можно в течение нескольких лет. «Астерос»  же просто не может себе позволить столь масштабные инвестиции. Решением проблемы становятся синдицированные кредиты: заказчики получают проектное финансированние, если исполнителем проекта становится «Астерос».

 

Нил Верещагин, вице-президент по корпоративным финансам группы «Астерос»

Возврат к списку


Спасибо за интерес к группе «Астерос»! Чтобы мы могли предоставить вам информацию по теме «Как привлекают деньги инвестора на «плохом» рынке», заполните, пожалуйста, поля «E-mail» или «Телефон».